5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司(sī)第一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计塞舌尔属于哪个国家的城市，塞舌尔是什么国家(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合(hé)毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公告(gào)显(xiǎn)示，20塞舌尔属于哪个国家的城市，塞舌尔是什么国家23年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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