5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤(chè)回(huí)发行上市申(shēn)请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上市青金石的五行属性，青金石的五行属性是什么(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司(sī)不存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第(dì)一(yī)大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本(běn)持平(píng)。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(niá青金石的五行属性，青金石的五行属性是什么n)，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必(bì)要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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