5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能(néng)叩开(kāi)资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(sh病娇是什么意思，病娇是什么意思呀网络用语ǒu)哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技(jì)术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù病娇是什么意思，病娇是什么意思呀网络用语)方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证(zhèng)股份均远(yuǎn)高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的(de)方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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