5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本(běn)次交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生(shēng)变化，且不(bù)存(cún)在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务(wù)项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投(tóu)资(zī)收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得益(yì)于(yú)两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业(yè)务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施(shī)，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是(shì)，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决(jué)策百万美元宝贝真实事件，百万美元宝贝真实事件是真的吗(cè)程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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