杉杉股份(fèn)风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东大(dà)会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结(jié)的相关事宜(yí)。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代(dài)周报独家披露了(le)前杉(shān)杉帝国掌舵(duò)人郑永刚所(suǒ)持有的(de)宁(níng)波青刚的股权在4月12日被(bèi)全部(bù)冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体后续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永(yǒng)刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院(yuàn)申请冻(dòng)结郑(zhèng)永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有(yǒu)关情况(kuàng)的(de)说明公告(gào)及补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年子女(nǚ)向法院(yuàn)提(tí)起民事诉讼并申请财(cái)产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司(sī)日常经(jīng)营及公司(sī)股(gǔ)权结构无影响。目前遗产继承各方正就上(shàng)述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉(shān)股份在公告中表示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名(míng)子女与郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案，双方已达成基(jī)本一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回(huí)股(gǔ)权冻结(jié)。因此，股(gǔ)权冻结的情况(kuàng)已(yǐ)得到(dào)妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股(gǔ)份的间接控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打(dǎ)杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工(gōng)作(zuò)人(rén)员回(huí)复(fù)称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉(shān)控股电话，截(jié)至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份(fèn)回(huí)应：公(gōng)司(sī)没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权的关键公(gōng)司。

　　通(tōng)过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的(de)控制。据杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业(yè)信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继青分别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和1.47亿(yì)元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联(lián)交所披露的信息(xī)，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽商银(yín)行内(nèi)资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投票权股份。两人(rén)均在信息(xī)披露的配偶(ǒu)一栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者获得的司法(fǎ)材料(liào)显(xiǎn)示(shì)，因(yīn)申请人周(zhōu)婷及三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷一案产(chǎn)生争议，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永刚持(chí)有的宁波(bō)青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办(bàn)理股权变更和(hé)出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非(fēi)上市公司(sī)股(gǔ)权，因此上市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关报(bào)道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份才(cái)“姗姗来迟”公(gōng)布了间接(jiē)控(kòng)股股东股(gǔ)权被冻结的情况，此番(fān)操作(zuò)是否涉嫌信(xìn)披违(wéi)规(guī)？对此，律(lǜ)师(shī)们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合(hé)伙人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代周报(bào)记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权冻结事项(xiàng)，杉杉股份应及时披露相(xiāng)关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事(shì)务(wù)所(suǒ)律师(shī)孔聪则在(zài)接受媒体采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股份(fèn)应不涉及逾期披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚(shàng)不能判(pàn)断(duàn)杉杉股份触发信息披露(lù)义务的时(shí)点。另(lìng)外，宁波青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔(gé)了好几层，股权(quán)冻结未(wèi)必是必(bì)须(xū)披露(lù)的信息(xī)。

　　除了杉杉(shān)股份外，另(lìng)一家由“杉(shān)杉(shān)系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报，截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁波炬(jù)泰投资(zī)管理有(yǒu)限公司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股(gǔ)权投资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分别持有上(shàng)市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权，位列(liè)第(dì)一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股(gǔ)份发布对前期公告内容更正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控股(发奋还是发愤读书啊，发奋还是发愤图强gǔ)子公司，上(shàng)海钢(gāng)石也(yě)受杉杉控股实(shí)际(jì)控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致(zhì)行动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上(shàng)市公(gōng)司表(biǎo)决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾多次质疑宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石(shí)的关(guān)联(lián)关系，并(bìng)要求上市公司进(jìn)行核查(chá)。吉翔股份(fèn)则针对监管和媒体报道多次(cì)发布公告称(chēng)，上海钢石与杉杉控股(gǔ)不构(gòu)成一致行动关系(xì)，双(shuāng)方在上市公司层面独(dú)立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月(yuè)的问询函(hán)中，上交(jiāo)所(suǒ)发(fā)文质疑“在上海(hǎi)钢石受杉杉(shān)控股控(kòng)制线索明显的(de)情(qíng)况下，公(gōng)司及相关方前期多次予以否认的原因，是(shì)否故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露(lù)信息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东(dōng)提供的信息、证据核查(chá)中确有(yǒu)疏漏(lòu)，核查手段主要以根据股东回复比对公(gōng)开信息、比照(zhào)媒体报道(dào)等形式为(wèi)主。但不存在故意背离事实，虚假披(pī)露信(xìn)息(xī)的主观故(gù)意。

　　而在(zài)此次信披违(wéi)规的(de)关(guān)键责任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐瞒(mán)可以认定其构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动人关(guān)系的关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管部门已介(jiè)入股东方了解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受(shòu)让陕西(xī)国际信托所持股份(fèn)成为第二大股(gǔ)东时，杉(shān)杉控(kòng)股为了(le)不触(chù)发信披(pī)流(liú)程耗时较长(zhǎng)的要约收购，因(yīn)此(cǐ)隐瞒(mán)了一致行动人的关(guān)键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份的第二(èr)大(dà)股(gǔ)东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的行(xíng)为违反了《上(shàng)市公(gōng)司收购(gòu)管理(lǐ)办法》中(zhōng)要(yào)约(yuē)收购义(yì)务的相关条款(kuǎn)。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至目(mù)前(qián)，吉(jí)翔股份尚未公布(bù)是否因上述信披违规事项(xiàng)被监管部门(mén)处罚(fá)。

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