5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàn进退维谷的意思解释，进退维谷的意思和造句g)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大(dà)资产(进退维谷的意思解释，进退维谷的意思和造句chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为(wèi)该公司董(dǒng)事(shì)长兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的(de)数(shù)字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较(jiào)上年同期略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资(zī)收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于(yú)两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示(shì)，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次交(jiāo)易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要(yào)的(de)内(nèi)部(bù)决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿(yì)元。

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