私募基金运作即将迎来更全面的(de)新一轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起草的(de)《私募证券投资(zī)基(jī)金运作指引(yǐn)》（下(xià)称(chēng)《运作指(zhǐ)引》）向社会公(gōng)开(kāi)征求意见(jiàn)。

　　自(zì)2013年(nián)6月证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)法将私募(mù)证(zhèng)券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协实施登记备案以来(lái)，我国(guó)私(sī)募证券投资基金(jīn)行业发展迅速(sù)，规(guī)模(mó)不断增加(jiā)。截至2022年(nián)年末，中基协已登记私募证券投资(zī)基金管理人(rén)9000余(yú)家，存续(xù)私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私(sī)募证(zhèng)券投资基(jī)金交易策(cè)略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本(běn)市场重要的机构投资(zī)者之一。中基(jī)协结合私募证券投资基金行(xíng)业实践，坚持规范发展和(hé)问题导向(xiàng)，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券(quàn)投资基金运作规则(zé)体系(xì)。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指引》共计(jì)三十二条，对私募证券投资(zī)基(jī)金募集(jí)、投资、运作管理等环节提出(chū)了规范要求。具体来(lái)看(kàn)：

　　募集(jí)要求方面(miàn)，在募集及存续门槛要求(qiú)上，明(míng)确私募(mù)证券投资基金初(chū)始募集(jí)及(jí)存续规模不(bù)得低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布了修订后(hòu)的《私(sī)募投资(zī)基(jī)金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作(zuò)指引》的(de)相关要求与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场(chǎng)热议(yì)的(de)是(shì)，基金合同(tóng)中应(yīng)当明确(què)约(yuē)定，除(chú)市场(chǎng)波(bō)动(dòng)导(dǎo)致净值变化(huà)外，连续(xù)60个(gè)交易日出现基金(jīn)资产净值低于1000万(wàn)元人民币的，该私募证券投资(zī)基金进入清算流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引(yǐn)》在衔(xián)接(jiē)《备案(àn)办法》募(mù)集规模的(de)基础上(shàng)，增加(jiā)了存续要求，这可以有(yǒu)效避免(中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将miǎn)《备案(àn)办(bàn)法》出台后，通过募集(jí)资金(jīn)后再赎回的方式(shì)备案的(de)“壳基金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募(mù)生(shēng)存难度(dù)越来越大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加(jiā)强流动性风险(xiǎn)管理，《运作指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投(tóu)资者(zhě)理性投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当约定(dìng)投资者不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期安排。

　　投资(zī)要求方面(miàn)，在(zài)组合投(tóu)资要求上，为中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将引导私募证(zhèng)券(quàn)投资基(jī)金管理人提升专业投(tóu)资能(néng)力(lì)，组合投资、分散风险，要(yào)求私募证券(quàn)投资基金采取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只(zhǐ)私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投资于同(tóng)一资产的资(zī)金，不(bù)得超过该基金(jīn)净资(zī)产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的全部私募证券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银(yín)行(xíng)活期存款(kuǎn)、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融(róng)债、地方政府债券、公开(kāi)募集基金等(děng)中国证监(jiān)会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确禁(jìn)止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金架构应当清晰、透(tòu)明，不得通过设(shè)置复杂架(jià)构(gòu)、多层嵌套(tào)等方(fāng)式规避监管(guǎn)要求。私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于其他私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基(jī)金或者金融(róng)机构发(fā)行(xíng)的资产管(guǎn)理产品的，应(yīng)当明确约(yuē)定所投(tóu)资的私募(mù)证券(quàn)投资基金或者资(zī)产管理产品不再投资(zī)除公开募集(jí)基金以外的其他私募证券(quàn)投(tóu)资基金或者资(zī)产管理(lǐ)产品。

　　在场外(wài)衍(yǎn)生品投资要求上(shàng)，明确(què)私募基(jī)金应(yīng)当以(yǐ)风险(xiǎn)管理、资产配置为目标开展衍生(shēng)品交易(yì)，不得将(jiāng)衍(yǎn)生(shēng)品交易异化为股(gǔ)票(piào)、债券等(děng)场(chǎng)内标的的(de)杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供通(tōng)道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理要求方面，要求(qiú)私(sī)募(mù)证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先(xiān)与(yǔ)公(gōng)平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交易(yì)系(xì)统安全、异常交易监控(kòng)、内部管理、资料保存、产品命名(míng)等方面提出规范要求。进一步细(xì)化对私募证券投资基(jī)金投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引》明确不同规模私募证券投资基金(jīn)管理(lǐ)人和私募证券投(tóu)资基金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》还要求规(guī)模以上私募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人定期开展压力测试、建(jiàn)立风(fēng)险准备金(jīn)制(zhì)度等。具体来看，同一实际(jì)控制人控制(zhì)的(de)私募基金管理人在(zài)最近一年度(dù)末合计基金管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性(xìng)风险监(jiān)测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的(de)风险(xiǎn)管理制(zhì)度，每季度(dù)至少进行一次(cì)压力测(cè)试(shì)。私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当结合市场(chǎng)状况和自身管(guǎn)理能力制(zhì)定并持续(xù)更(gèng)新(xīn)流动性风险应急预案，明(míng)确预(yù)案触发情景(jǐng)、应(yīng)急程序与(yǔ)措(cuò)施(shī)等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务(wù)，私(sī)募(mù)基金管(guǎn)理人应当对投资者(zhě)资金(jīn)来源(yuán)的合规性进(jìn)行审(shěn)查(chá)，不得由投(tóu)资者或(huò)其指定第三(sān)方下达投资指令或者自行负(fù)责投资运(yùn)作，不得(dé)为金融机构(gòu)、其他私募基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)，金融机(jī)构资(zī)产管理产品(pǐn)以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆(gān)约束、投资者门槛等监管要(yào)求的通(tōng)道(dào)服(fú)务。

　　一(yī)位私(sī)募(mù)人士向期(qī)货日报记(jì)者表(biǎo)示，综合来看，私(sī)募监管的(de)实际标准(zhǔn)在向金融机(jī)构管理(lǐ)标准看齐，《运(yùn)作指引》如果(guǒ)按目(mù)前征求意见稿的(de)水平落实，执(zhí)行(xíng)后会快(kuài)速(sù)抹平私募基(jī)金相对其他资(zī)管产(chǎn)品的灵活度(dù)，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人(rén)的整体运(yùn)营和服(fú)务(wù)水平上，而(ér)非政策监管(guǎn)红(h中国有多少个在职少将，中国现有多少在职上将óng)利。这将更有利于行业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作(zuò)指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作(zuò)指引》施行后，新备案的私(sī)募证券投资基金按照《运(yùn)作(zuò)指引》要(yào)求执行(xíng)。同时为减少(shǎo)新老基金的套利(lì)空间，对存量基金(jīn)针对不同(tóng)情况提出差(chà)异化整改要(yào)求，并对重点(diǎn)条款的整改给(gěi)予充分过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于违反投资范围要求、开(kāi)展通道业(yè)务、不符合(hé)最低存续规(guī)模等触及底线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增募(mù)集(jí)规模及投资(zī)者，不得(dé)展期，新(xīn)增投(tóu)资活动获得须(xū)符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符(fú)合(hé)《运(yùn)作指引》中(zhōng)关(guān)于投资集中度、嵌套层(céng)数、杠杆比例、债券(quàn)及(jí)衍生(shēng)品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期(qī)，不(bù)强制要求修改(gǎi)基金(jīn)合同；

　　对(duì)于《运作(zuò)指引》实施后存量(liàng)基金新募集的投资者要求设置(zhì)不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基金发生(shēng)基金合(hé)同变更的，变(biàn)更后(hòu)内容应(yīng)当符合《运(yùn)作指引》要求；基金(jīn)合同存(cún)续期限发(fā)生变化的，应当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存(cún)续期(qī)限(xiàn)的私募证券投资(zī)基金，要(yào)求在《运作指引(yǐn)》施行后12个月内，修改(gǎi)基金合(hé)同(tóng)，约定明确的基金存续(xù)期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基金限期整改(gǎi)。

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